大连圣亚(600593.CN)

大连圣亚多事之秋 近期违规增持两股东曾合伙开办企业

时间:20-05-18 14:45    来源:中国经济网

本报记者庄灵辉童海华北京报道

继控股股东所持所有股权被司法轮候冻结后,大连圣亚(600593)旅游控股股份有限公司(600593.SH,以下简称“大连圣亚”)近期两则本不特殊的人事变动持续引起波澜。

日前,大连圣亚董事吴远明因工作原因申请辞去公司第七届董事会董事,独立董事党伟因连任届满离职,由此引出大连圣亚后续多次董事会决议矛盾。股东大会召开前,大连圣亚股东董事杨子平临时增加提案提议罢免公司董事长及副董事长并推举新的董事候选人,股东磐京股权投资基金管理(上海)有限公司(以下简称“磐京基金”)也临时推举新的董事候选人,这些动作不仅导致大连圣亚股东大会延期召开,还再度引起上交所关于公司实控权的问询。截至发稿,大连圣亚已两度延期,至今未能回复上交所问询。

《中国经营报》记者梳理发现,磐京基金及其一致行动人、杨子平近期均披露了对大连圣亚的增持计划,且在增持过程中均涉及违规。至记者发稿,公告披露磐京基金及其一致行动人合计持股比例为16.56%,较去年7月第一次增持前增加12.15%,杨子平持股比例为3.78%,较增持前增加2.13%。

记者了解到,刚刚离职的吴远明所任职企业与大连圣亚控股股东同属大连市国资委监管,而近期违规增持大连圣亚的两股东磐京基金和杨子平曾与一家有浙江省国资背景的企业共同成立一家有限合伙企业。

违规增持股东曾合伙办企业

记者梳理发现,大连圣亚近期涉及违规增持的杨子平与磐京基金两股东之前曾合伙开办企业。

大连圣亚2017年7月发布的一份《关于发起设立大连圣亚磐京基金的进展及对外投资公告》显示,为推动公司业务发展,拟发起设立大连圣亚磐京投资合伙企业(有限合伙),拟募集资金30亿元人民币投向与公司主营业务相关的优质旅游资源开发项目和现代文化旅游服务业项目。

依据合伙协议约定,大连圣亚磐京基金包括的合伙人为磐京基金、大连圣亚和浙江创新发展资本管理有限公司(以下简称“浙江创新”)等三方,其中大连圣亚认缴出资2500万元,磐京基金认缴出资5000万元,浙江创新认缴出资3000万元,除磐京基金外,另外两合伙人均承担有限责任。

浙江创新的股东中,有一家名为浙江省发展资产经营有限公司,该公司的疑似实际控制人为浙江省国资委。

而杨子平、磐京基金和浙江省发展资产经营有限公司三家曾共同参股成立过一家有限合伙企业,名为宁波梅山保税港区庆成股权投资管理合伙企业(有限合伙)。其中杨子平持股62%,浙江省发展资产经营有限公司持股37%,磐京基金持股1%,而磐京基金是该企业的执行事务合伙人。工商证照信息显示,该企业合伙期限为2016年11月至2019年11月。

实际上,除增持公司股份外,杨子平作为大连圣亚股东董事,近期行事也颇为高调。今年4月,股东辽宁迈克集团股份有限公司(以下简称“迈克集团”)提名崔惠玉为大连圣亚独立董事候选人并进行董事会决议,杨子平投弃权票,并认为由已经在减持上市公司股票的股东继续提名并且担任独立董事不利于上市公司的发展,也不符合常理。

今年4月28日,杨子平提出增加股东大会临时提案,提案内容包括罢免董事长王双宏、副董事长刘德义,并提名杨奇、陈琛、孙艳为非独立董事候选人,提名郑磊为独立董事候选人。杨子平认为,王双宏作为迈克集团总裁及迈克集团向董事会推荐的董事,在其任职期间未能清晰规划公司战略发展路径,未能良好管理公司,不能胜任公司董事长职务,不适合继续担任公司董事。而提议罢免刘德义的理由亦与此类似。

两股东违规增持

实际上,近年来大连圣亚主要股东中多有减持,Wind数据显示,2019年年初以来,大连圣亚十大股东中有五名减持,上述迈克集团更是多次减持,如今其持股比例已从去年2月的8.39%减至3.84%。但磐京基金及其一致行动人、杨子平近来则不断增持。

早在去年7月4日,原本合计持股仅占大连圣亚总股本4.41%的磐京基金及其一致行动人就开始增持大连圣亚。7月14日,磐京基金及其一致行动人承诺在未来12个月内增持不超过5.13%。但很快这一增持计划就调整为在未来12

个月内增持不低于3%,但不超过10%的公司股份。

7月26日晚,大连圣亚披露,磐京基金及其一致行动人于7月18日至26日间,通过上交所集中竞价交易系统,合计增持大连圣亚629.29万股,占大连圣亚总股本的4.89%。至此,磐京基金及其一致行动人的合计持股比例达到15%。原本横跨一年的增持计划,举牌方在短短7个交易日便迅速完成。

磐京基金的增持引发了上交所关注。去年7月,上交所发函问询磐京基金增持公司股份的真正意图,是否有意获取公司控股

权。在两度延期之后,大连圣亚才回复上交所问询,在回复中磐京基金表示,无意获取大连圣亚实际控制权。

实际上磐京基金已涉及违规增持,去年7月5日,磐京基金披露其近期第一次增持信息时称无一致行动人,去年7月15日才修正称存在一致行动人。

今年3月,因磐京基金及有关责任人曾于2019年违规增持,并且信息披露前后不一致,上交所对磐京基金及其股东毛崴、韩淑琴予以通报批评,并记入上市公司诚信档案。上交所称,磐京基金在与一致

行动人合计拥有权益的股份达到大连圣亚已发行股份的5%时,未停止买卖该上市公司的股票,违规增持的数量达到公司总股本的0.24%,且未完整披露一致行动人的相关信息。

但磐京基金并未停下增持步伐,去年7月,磐京基金及其一致行动人增持公司股份至15%后,又称未来12个月内拟再次增持最高不超过公司已发行总股本5%的股份。至今年5月,磐京基金持大连圣亚股份比例已达16.56%。

而涉及违规增持大连圣亚的不仅有磐京基金,去年12月,大连圣

亚股东董事杨子平也宣称未来12个月内,在已持有公司212.7269万股的基础上,拟使用自有或自筹资金择机再增持公司股份3%~10%。

而杨子平在增持大连圣亚过程中涉及窗口期违规增持。据公告披露,杨子平于2020年3月26日公司窗口期首日在二级市场买入了上市公司334122股股份,约占上市公司总股本的0.26%,其表示是因“本人粗心疏忽”所致,承诺对于此次窗口期增持的334122股股份于12个月内不进行减持,在12个月后出售时如有收益,所有收益归上市公司所有。

控股股东股份遭冻结

天眼查信息显示,大连圣亚原名大连圣亚海洋世界股份有限公司,前身为大连圣麦尔索海洋世界有限公司,于1994年1月设立,1999年整体改制,2002年于A股上市,主营业务为建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆等。

作为一家上市多年的旅企,目前大连圣亚的主要收入来源只有场馆门票的销售收入,2019年年报显示,大连圣亚当年营业收入约为

3.19亿元,其中景区门票收入约为2.81亿元,占营业收入比重达88.23%。且目前大连圣亚在运营的项目仅有两个,分别是位于大连的圣亚海洋世界核心景区和哈尔滨极地馆。

2019年年报显示,大连圣亚有4个在建项目,分别是预算约2.46亿元的哈尔滨极地馆二期项目、约9.48亿元的镇江大白鲸魔幻海洋世界项目、约4.74亿元的营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目、约3.56

亿元的大白鲸千岛湖文化主题乐园水下世界项目。4个项目合计预算金额约20.24亿元,虽较2019年半年报减少约4.73亿元的预算,但资金投入仍是一笔不小的数字,且资金来源均为自筹或借款,大连圣亚面临较大的资金压力。

而去年控股股东所持所有股权被司法轮候冻结对大连圣亚来说无疑是雪上加霜。去年9月,大连圣亚发布公告称,由于星海湾投资为其下属企业大连胜利路拓宽

改造工程建设有限公司租赁业务提供担保的融资出现欠款纠纷,星海湾投资所持大连圣亚所有股权被司法轮候冻结,冻结期限为2019年9月19日至2022年9月18日。

此后直到今年3月底,大连圣亚又陆续发布多份关于控股股东股份被司法轮候冻结的公告,所涉案由均与上述案由类似,只是星海湾投资提供担保的下属企业不同。而星海湾投资被轮候冻结的股份实际上已于2018年全部进行

过质押。

自去年大连圣亚控股股东所有股权被司法轮候冻结以来,业内关于大连圣亚“易主”风险增加的声音不断。今年4月,更是有公司董事在董事会决议会议中直言:“控股股东在董事会非独立董事席位中只占有一个席位,无法发挥国有第一大股东在上市公司中的作用。”

就相关情况,记者致电致函大连圣亚方面,但截至发稿,未获有效回复。