大连圣亚(600593.CN)

从宫斗演变为武斗:大连圣亚股东大会刷屏 副董事长深夜看急诊

时间:20-09-08 12:27    来源:新浪

因为“宫斗”事件,大连圣亚(600593)(600593)自今年7月初开始就成为市场关注的焦点。历经两个月的时间之后,各方之间的矛盾并未得到缓解。

9月7日,大连圣亚召开2020年第一次临时股东大会。在该次股东大会上,大连圣亚国有股东星海湾投资提交的人事任免议案未能获得股东大会通过,杨子平和磐京基金提交的涉及人事任免的议案均获得通过。

e公司记者在当天的股东大会现场了解到,相较之前的历次股东大会,大连圣亚在9月7日召开的股东大会现场气氛明显趋于紧张。另外,大连圣亚9月7日晚公告,董事毛崴因在公司遭受暴力事件受伤,无法出席第七届二十三次董事会。

紧张的现场气氛

9月7日,e公司记者前往辽宁省大连市,参加大连圣亚2020年第一次临时股东大会。

在此之前,e公司记者曾多次前往大连圣亚进行采访,与之前相比,这次来到大连圣亚感受到的气氛明显趋于紧张。

根据大连圣亚之前发布的公告,大连圣亚2020年第一次临时股东大会的召开时间是2020年9月7日14点30分。

9月7日14时,e公司记者来到大连圣亚时看到,大连圣亚的电动伸缩门紧紧关闭着,一辆警车就停在大连圣亚门前马路的对面,在马路两侧还同时站着一些大连圣亚的安保人员。

在大连圣亚的电动伸缩门外,摆放着一张桌子和两张椅子,大连圣亚的工作人员坐在桌后,对参加本次股东大会的相关人员进行登记。

在大连圣亚工作人员对相关参加股东大会人员的身份进行核实并登记之后,需由大连圣亚的其他工作人员全程陪同前往位于公司办公楼三楼的会议室。证券时报.e公司记者在工作人员的陪同下进入大连圣亚办公楼后看到,一楼至三楼的楼梯口处均站有该公司的一名戴着口罩的年轻安保人员。

“这几年一直在参加大连圣亚的股东大会,现场气氛如此紧张,这还是第一次。”一位媒体同行如是说。

14时37分,大连圣亚的董事长杨子平、副董事长毛崴在公司工作人员的陪同下进入公司,之后毛崴和杨子平在相隔几分钟之后,先后进入召开股东大会的会议室。

杨子平和毛崴进入公司,拎包者为杨,戴帽者为毛

在股东大会正式召开之前,还曾发生戏剧性一幕。杨子平方面聘请的江西添翼律师事务所律师,欲拿走大连圣亚聘请的常年法律顾问---北京康达律师事务所律师面前的律师名牌,但是被北京康达律师事务所律师强行夺回,双方在短暂对峙之后,律师名牌最终留在了北京康达律师事务所律师面前。

另外,杨子平一度要求包括e公司记者在内的4名记者离开股东大会现场:“董事会聘请的律师都进不来,你们这些记者还是出去吧。”不过,毛崴表示:“媒体朋友还是应该欢迎的”之后,杨子平没有继续坚持要求4名记者离开现场。

股东大会召开时间曾引争议

此前,对于大连圣亚于9月7日召开2020年第一次临时股东大会事宜,大连圣亚董事会的9名成员之间在召开时间上存在分歧。

7月19日,大连圣亚召开董事会,以5票赞成,0票反对,4票弃权,审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。大连圣亚的2020年第一次临时股东大会将于9月7日召开。据悉,4票弃权票分别来自于吴健、肖峰、梁爽和郑磊。

其中,肖峰、吴健弃权的理由是,对股东提案的内容表示同意,但是反对股东大会拖至9月7日召开。吴健认为,对股东提案的内容同意,但公司董事会理应从勤勉尽责的角度出发、从对提案股东尊重和负责的角度出发,尽快召开临时股东大会,股东会议完全有条件在8月初召开,因此,反对9月7日才召开股东大会。

独董梁爽弃权的理由是,根据大连圣亚公司章程的规定,董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,发出召开股东大会通知的15天后即可召开股东大会。因此,董事会理应勤勉尽责,尊重提案股东的提议,尽快召开临时股东大会。2020年第一次临时股东大会完全可以在8月初召开,而七届十九次会议议案却将其推迟到9月召开,理由不够充分。

独董郑磊弃权理由是因为议案涉及提案股东对其本人的独董罢免提案,其中的内容,明显不符合事实。圣亚正处于发展的关键时期,希望各位董事以全体股东利益为重、以公司发展为重,合法合规履职,平和积极沟通,而不是无视事实,利用召开股东大会对独董发表不同意见进行威胁敲打。

虽然肖峰、吴健、梁爽和郑磊等人投出了弃权票,并给出了弃权的理由,但是鉴于大连圣亚董事会最终的投票结果,所以大连圣亚2020年第一次临时股东大会在9月7日如期召开。

国资股东提交4份议案均未通过

回溯前情,6月29日,大连圣亚召开2019年股东大会。在这次股东大会上,杨子平提交的关于增加郑磊为独董,杨奇、陈琛为大连圣亚董事的提案均获通过;星海湾投资提名任健担任独董、朱琨担任董事的议案未获通过。

经此一役之后,在大连圣亚董事会当中,杨子平方面占有5席,具有了绝对优势;磐京基金的法定代表人毛崴占有1个席位;原总经理肖锋系职工代表董事,吴健和梁爽则是星海湾投资提名的董事和独董。

正是从那时候开始,大连圣亚的“宫斗”大戏正式拉开,如今已经历时两个月时间,仍然没有落下帷幕。

7月20日晚,大连圣亚公告,公司第一大股东星海湾投资与股东、董事长杨子平相互提议罢免对方提名的董事、独董。具体来看,星海湾投资向大连圣亚董事会提请召开公司2020年第一次临时股东大会,审议《关于罢免陈琛董事职务的议案》、《关于罢免郑磊独立董事职务的议案》、《关于提请补选朱琨先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于提请补选任健先生为公司第七届董事会独立董事的议案》等4个议案。

作为反击,大连圣亚董事长杨子平随即提请公司董事会增加《关于提请罢免吴健董事职务的议案》、《关于提请罢免梁爽独立董事职务的议案》,提交2020年第一次临时股东大会审议。

9月7日,大连圣亚股东大会的投票结果显示,星海湾投资提交的4个议案均未获得通过,而杨子平提交的《关于提请罢免吴健董事职务的议案》、《关于提请罢免梁爽独立董事职务的议案》,以及杨子平在8月26日提交的《关于提请补选李双燕为公司独立董事的议案》全部获得通过。

监事会成员迎变更

相关监事的任免,也是大连圣亚9月7日股东大会的一大关注点。

大连圣亚8月28日晚公告,单独持有5%股份和单独持有13.4%股份的股东杨子平、磐京基金,在2020年8月26日和2020年8月28日分别提出临时提案并书面提交股东大会召集人。

其中,磐京基金提请大连圣亚董事会将《关于提请罢免王利侠监事职务的议案》、《关于提请罢免杨美鑫监事职务的议案》、《关于提请罢免张洪超监事职务的议案》、《关于修订公司章程的议案》和《关于提请补选公司第七届监事会非职工监事的议案》提交2020年第一次临时股东大会审议。

据了解,王利侠系公司第七届监事会监事长,是由股东迈克集团方面提名;杨美鑫和张洪超均是由大连圣亚大股东星海湾投资方面提名。

在此之前,大连圣亚的监事会数度呛声公司现任董事长杨子平。例如,对于大连圣亚前董秘丁霞被解聘事宜,大连圣亚9月2日晚的公告显示,大连圣亚监事会认为,本次董事会提议人、召集人杨子平以“公司董事会秘书违反公司法、公司章程等法律法规,屡次违反董秘职责,擅自信披,拟解聘”作为本次紧急召集召开董事会的理由,既缺乏最基本的事实依据,也不具有合理性。

另外,8月13日,大连圣亚监事会收到公司董事长杨子平要求转发的公司第七届二十一次董事会会议通知及所附6项议案,会议议案中涉及公司印章证照被违规把持、董事长要求重新获取印章证照并保管、使用等紧急事项。随后,大连圣亚监事会于8月14日召开了临时紧急会议,对即将召开的董事会持明确反对意见。

9月7日的股东大会上,磐京基金提请罢免王利侠、杨美鑫、张洪超等3人监事职务的议案均获得通过;同时,磐京基金提请增加补选王玉蓉、孟灵新和周颖为公司监事的议案也都获得通过。

大连圣亚9月7日晚公告显示,北京市康达律师事务所律师在给出的见证结论意见中表示,根据《公司章程》相关规定,股东大会审议通过罢免吴健董事职务、罢免王利侠、杨美鑫、张洪超监事职务后,公司职工代表大会民主选举的职工代表董事薛景然直接进入董事会,职工代表监事韩枭、翟海英、宋继东直接进入监事会,第 15 项议案《关于提请补选公司第七届监事会非职工监事的议案》之第 15.01项《关于提请增加补选王玉蓉女士为公司监事的议案》、第 15.02 项《关于提请增加补选孟灵新先生为公司监事的议案》、第 15.03 项《关于提请增加补选周颖女士为公司监事的议案》不发生法律效力,其余议案的表决结果有效。

不过,在大连圣亚9月7日晚披露的第七届二十三次董事会会议决议公告当中则表示,董事会特澄清,公司的最终受益人是股东,股东大会是最高的权利机构,享有法律明确规定的选举董事、监事的权利,公司工会无权通过补选职工董事、职工监事剥夺法律赋予股东/股东大会的合法权益。

公司副董事长毛崴受伤入院

从召开到结束,大连圣亚的股东大会历时3个小时左右。9月7日17时30分,e公司记者参加完大连圣亚股东大会后便在第一时间离开。之后,即有媒体曝出在大连圣亚股东大会召开现场,大连圣亚相关人员与公司董事长杨子平、副董事长毛崴及相关股东代表发生冲突,毛崴和一名股东代表被送往医院的消息。

上述媒体在报道中称,杨子平现场透露,双方冲突发生在股东大会结束以后,董事会召开之前。当时,以监事于明金为首的10余人冲入现场,以清场为名开始采取夺手机、打人等暴力行动。“两个人把我硬生生地架出来。毛崴与另一位股东代表被打伤。”

在获悉毛崴和另一名股东代表被送往大医附属二院之后,9月7日22时,e公司记者来到位于大医附属二院A座的急诊部,因为毛崴正在接受治疗,所以由自我介绍是磐京基金总经理钱腾和杨子平方股东代表的两位男士进行了情况说明。

据这名当时在现场的股东代表介绍,在当天的股东大会结束之后,杨子平、毛崴及大连圣亚的另两位非独立董事陈琛和杨奇留在会议室,准备商讨召开公司董事会。大连圣亚职工监事于明金带领公司的安保人员进入会场要求清场,并强行将毛崴等人带离会议室。

“毛崴现在已经做了CT和DR,目前感觉腹部和头部不适,医院方面已经通知办理住院。另一名受伤入院者为股东杨渭平的授权人许诗浩。”据钱腾和杨子平方的股东代表介绍,目前警方已经介入,9月8日将会给毛崴做笔录。

在离开大医附属二院后,e公司记者又电话采访了大连圣亚的相关工作人员。“事情发生之后,我们也向现场的工作人员进行了解,工作人员均否认动手伤人。”这位工作人员说,“警方已经来过公司并要求调取公司的监控视频,9月8日上班后,我们会第一时间联系安保公司,请他们调出现场视频,还原事实真相。”

另据这位工作人员介绍,许诗浩除了是大连圣亚股东杨渭平的授权人之外,还是杨子平公司的财务总监,此前曾代替杨子平参加大连圣亚战略委员会会议,还被杨子平提名为财务总监人选。

大连圣亚9月7日晚公告,公司第七届二十三次董事会于 2020年9月7日发出会议通知,于2020年9月7日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事8人,实际出席董事7人,董事毛崴因在公司遭受暴力事件受伤,无法出席本次会议。

9月8日,e公司记者再次来到大连圣亚,并现场采访了大连圣亚的监事、公司安委会主任于明金。“杨子平和毛崴说的不符合事实,公司的安保人员是按照公司‘应急管理工作组’制订的临时股东大会安保工作预案执行,公司的安保人员自始至始未动手打人。”于明金说。

经营状况难乐观

“宫斗”正酣的大连圣亚,在今年上半年受到了新冠肺炎疫情的冲击,公司的经营业绩受到严重影响。

据了解,大连圣亚旗下的大连地区场馆按政府要求于2020年1月24日起闭馆,6月1日公司正式开始恢复营业,闭馆时间长达128天。复产一个多月后受新一轮疫情影响,7月24日-8月16日处于闭馆状态。哈尔滨地区场馆按政府要求于2002年1月26日闭馆,刚刚迎来的哈尔滨每年的冰雪旅游冬旺季戛然而止。随着疫情好转,3月23日恢复营业,因哈尔滨出现疫情反复,4月19日又按要求闭馆,直到7月5日才又恢复营业。今年上半年,哈尔滨地区场馆营业时间仅有53天。大连及哈尔滨两地在上半年的旺季——春节、清明、五一等主要节假日均处于闭馆状态。

在这样的背景下,大连圣亚今年上半年实现营业收入2286万元,同比下滑82.52%;净利润亏损5320万元,上年同期盈利759万元;基本每股收益-0.41元。

7月14日,《文化和旅游部办公厅关于推进旅游企业扩大复工复业有关事项的通知》发布。毫无疑问,恢复跨省旅游的消息对于大连圣亚所在的旅游行业而言构成重大利好,很多旅游类企业也希望在7月14日之后尽快复工复产,尽可能从上半年的经营困境当中走出。

然而,大连圣亚却是在7月24日-8月16日期间遭受新一轮疫情影响,公司三季度、乃至下半年或是全年经营业绩将面临不利影响。另一方面,大连圣亚的“宫斗”已经持续了两个月的时间,至今仍然没有结束,这势必会对公司的日常经营产生负面影响。

此外,大连圣亚接下来还将面临多起诉讼。例如,大连圣亚曾于7月9日发布了《关于公司涉及诉讼的公告》,对大连市沙河口区人民法院受理原告辽宁迈克集团股份有限公司、大连神洲游艺城、肖峰诉公司决议撤销纠纷一案进行了披露。8月14日,大连圣亚收到大连市沙河口区人民法院传票及《增加诉讼请求申请书》,这次是因为公司原董秘丁霞申请增加诉讼请求,请求撤销公司董事会作出的“关于解聘公司高级管理人员的议案”的会议决议。

大连圣亚还于9月4日公告,公司收到大连市沙河口区人民法院传票。大连市沙河口区人民法院受理原告公司股东星海湾投资请求撤销公司于2020年8月18日作出的第七届二十一次董事会决议中《关于同意公司重新获取印章证照的议案》的决议。

“今年上半年,大连圣亚受到了疫情的严重冲击,目前公司正处于恢复生产经营的重要阶段。然而,由于‘宫斗’事件愈演愈烈,无疑将会造成非常严重的内耗,对于大连圣亚的负面影响难以避免。”9月7日,一位不愿透露姓名的辽宁资本市场人士表示,大连圣亚的“宫斗”何时能够平息,对于大连圣亚的未来发展至关重要。