大连圣亚(600593.CN)

大连圣亚“宫斗”升级:两律所给出结论截然相反法律意见书 职工监事加入“战团”

时间:20-09-09 13:51    来源:东方财富网

原标题:大连圣亚(600593)“宫斗”升级:两律所给出结论截然相反法律意见书 职工监事加入“战团”

董事会上唇枪舌剑、火药味十足,股东大会后更是上演“全武行”,就是这样,大连圣亚(600593.SH)的“宫斗大戏”大结局一时间难以看到。

9月8日晚,大连圣亚发布了“关于回复上海证券交易所工作监管函的公告”,主要是针对上交所此前关注的大连圣亚“董事会重新制定董事会议事规则并修改公司章程,同时指定由董事长独立管理及使用印章证照,并确认董事长杨子平的签字具有代替公司印章的对外效力”的事宜。

在上述公告中,大连圣亚认为“公司董事会修改公司章程”、“重新制定董事会议事规则”、“法定代表人杨子平先生的签字具有代替公司印章的对外效力之事项”均符合《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关规定及要求。

蹊跷的是,大连圣亚9月8日晚又同时披露了两家律师事务所的公告,一家认为上述行为符合相关规定,一家却认为不符合相关规定,这又是为什么?

两家律所“各执己见”

对于为什么要修改公司章程、重新制定董事会议事规则以及杨子平签字具有代替公司印章的对外效力,大连圣亚表示“有苦衷”。

在公告中,大连圣亚表示,“自公司董事会改组并解聘原职业经理人以来,公司董事会及新任高管在履职过程中频频遭受阻碍,且已经出现了相关人员未经授权加盖公司公章之情形。为理顺上市公司的公司治理结构,重申董事会对股东大会负责、管理层向董事会报告的公司治理架构”,因此“修订公司章程、重新制定《董事会议事规则》,并授权法定代表人在该等特殊过渡期间作为公章保管人,并确认在公司重新取得公司印章证照之前,法定代表人签字具有代替公司印章的对外效力,以建立公司处于特殊阶段的有效公司治理机制。”

对此,9月8日晚,突然有两家律师事务所针对上交所的监管工作函出具了法律意见书,但是内容却“南辕北辙”。

江西添翼律师事务所认为,大连圣亚“公司董事会修改公司章程”、“重新制定董事会议事规则”符合相关规定即要求;而“法定代表人杨子平先生的签字具有代替公司印章的对外效力之事项”等事项并未违反相关内部规定,“符合公司现阶段治理要求,能够有效避免相关人员滥用职权侵害公司利益。”

但是,另一家北京康达律师事务所则认为,本次内部规章修订的部分内容不符合相关法律规定,“由董事长独立管理及使用印章证照,并确认董事长杨子平的签名具有代替公司印章的对外效力违反《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《公司章程》《印信管理办法》的规定。”

有意思的是,两家律师事务所都声称自己是接受了大连圣亚的委托。

21世纪经济报道记者了解到,江西添翼律师事务所是大连圣亚董事长董事长杨子平方面聘请的,而北京康达律师事务所是大连圣亚的常年法律顾问。

监事会加入“内斗”

目前,大连圣亚已经划分成泾渭分明的两大阵营,一方是公司现任董事长杨子平、磐京股权投资基金管理(上海)有限公司(下称磐京基金)及其两方所推选的董事、监事、独立董事,另一方是国资大股东——大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司(下称星海湾投资)、两个民资创始人股东推选出的董事、监事、独立董事以及公司员工及高管团队。

9月7日,大连圣亚的2020年第一次临时股东大会和第七届二十三次董事会上,对立的双方发生了激烈的争辩,甚至肢体冲突,例如“董事毛崴因在公司遭受暴力事件受伤”。

实际上,在2020年6月29日的年度度股东大会上,大连圣亚原董事长王双宏、原副董事长刘德义被双双罢免之后,大连圣亚的“内斗”就开始升级。

9月7日晚间,大连圣亚公告2020年第一次临时股东大会临时股东大会的投票结果显示,星海湾投资提交的4个议案均未获得通过,而杨子平提交的《关于提请罢免吴健董事职务的议案》、《关于提请罢免梁爽独立董事职务的议案》,以及杨子平在8月26日提交的《关于提请补选李双燕为公司独立董事的议案》全部获得通过。

但是,在9月8日晚,大连圣亚独董梁爽发布对上交所监管工作函的回复意见表示,“关于董事会重新制定董事会议事规则并修改公司章程”不符合相关规定,同时,“关于指定由董事长独立管理及使用印章证照,并确认董事长杨子平的签字具有代替公司印章的对外效力”也违反了相关法律法规或规范性文件。

梁爽表示自己在公司第七届二十一次董事会对上述议案已经发表了明确反对意见。

除去董事会的“内斗”之外,大连圣亚的监事会也加入的“战团”。

9月8日,大连圣亚召开了第七届十二次监事会会议,审议通过选举《吕世民为公司监事长的议案》、《关于对上海证券交易所工作监管函的回复意见的议案》和《关于督促董事会尽快进行在建工程审计的议案》,但是上述议案都被投了两张反对票。

投反对票的是监事于明金,他表示“公司目前监事会的组成应当为‘吕世民、于明金、王建科、韩枭、翟海英、宋继东’,而不应包括‘王玉蓉、孟灵新、周颖’。因此,‘王玉蓉、孟灵新、周颖’无权以‘过半数监事’身份提议召开监事会会议。因此,本人不认同杨子平发出的所谓‘第七届十二次监事会会议’会议通知和议案,如‘第七届十二次监事会会议’仍在此情况下召集召开并形成会议决议,本人认为本次会议无效。”

另一个反对的监事是王建科,他同样认为,“王玉蓉、孟灵新、周颖三人未当选公司监事,不具有出席公司监事会会议的资格,包含该三人的监事会构成违法,因此,本人不认同该监事会及其发出的任何会议通知和形成的会议决议。”

当晚,大连圣亚职工代表监事韩枭、翟海英、宋继东发布了“反对第七届十二次监事会会议的召开及反对会议决议意见”,其理由是“公司2020 年第一次临时股东大会审议通过罢免王利侠、杨美鑫、张洪超监事职务后,公司职工代表大会民主选举的职工代表监事韩枭、翟海英、宋继东直接进入监事会,本次股东大会审议的第 15 项议案《关于提请补选公司第七届监事会非职工监事的议案》之第 15.01 项《关于提请增加补选王玉蓉女士为公司监事的议案》、第 15.02 项《关于提请增加补选孟灵新先生为公司监事的议案》、第 15.03 项《关于提请增加补选周颖女士为公司监事的议案》不发生法律效力,王玉蓉、孟灵新、周颖三人未当选公司监事,不具有出席公司监事会会议的资格,包含该三人的监事会构成违法,因此,本人不认同该监事会及其发出的任何会议通知和形成的会议决议。”

从董事会的“内斗”,再到监事会加入“战团”,大连圣亚的“宫斗大戏”何时能够解决?

(文章来源:21世纪经济报道)